Le conseil d’administration est le pilier de la gouvernance d’une organisation. Il fixe les orientations stratégiques, supervise la gestion et veille à ce que les actions respectent la mission et les obligations légales. Même s’il ne gère pas le quotidien, il doit rester vigilant, car des manquements peuvent entraîner des conséquences graves, allant des sanctions financières aux poursuites judiciaires, sans oublier l’atteinte à la réputation.
Ignorer des problèmes financiers ou de conformité peut coûter cher. Les administrateurs peuvent même être tenus personnellement responsables s’ils ferment les yeux sur des situations critiques. Comment éviter ces risques? En démontrant que le conseil agit avec prudence et diligence.
Quels sont les rôles des membres d’un conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif ?
Les membres d’un conseil d’administration (CA) d’un organisme à but non lucratif (OBNL) définissent l’orientation stratégique, veillent à la mission, gèrent les finances et assurent la conformité légale, tout en supervisant la direction générale sans gérer le quotidien. Leurs rôles clés incluent la gouvernance (politiques, objectifs), la responsabilité fiduciaire (gestion des actifs, diligence, honnêteté), la représentation (promouvoir la cause), le recrutement et le soutien du personnel (notamment le ou la DG), et la gestion des conflits d’intérêts. Ils doivent agir avec prudence et loyauté, et peuvent être tenus personnellement responsable en cas de négligence ou d’infraction aux lois.
Rôles principaux :
1- Gouvernance et stratégie : Définir la mission, la vision, les orientations et les politiques générales de l’organisme.
2- Supervision et évaluation : S’assurer que l’organisme atteint ses objectifs, surveille les finances et la performance, et embauche/évalue le/la directeur/directrice général(e).
3- Conformité et éthique : Veiller au respect des lois (travail, droits de la personne) et des règlements internes, et gérer les conflits d’intérêts.
4- Représenter et plaidoyer : Représenter l’organisme dans la communauté et utiliser leur influence pour promouvoir sa cause et ses activités.
5- Collecte de fonds et ressources : Soutenir la recherche de financement et contribuer financièrement si possible (dons, cotisations).
Relations avec la direction générale :
1- Le conseil établit les politiques et les objectifs, et la direction générale les met en œuvre.
2- Le conseil supervise la performance de la direction générale, mais ne gère pas les opérations quotidiennes, sauf en cas de problèmes.
3- Le conseil encadre clairement les politiques, tâches et attentes du/de la D.G.
4- Le conseil met en place les contrôles adéquats pour une saine gestion des ressources financières, en minimisant les risques de fraude, de corruption et de mauvaise utilisation des fonds.
5- Le conseil approuve les programmes, les budgets annuels et les états financiers annuels.
Comment prouver la diligence du conseil ?
La clé réside dans la traçabilité. Chaque décision et chaque action doivent laisser des traces écrites claires. Cela commence par des procès-verbaux rigoureux, qui ne se limitent pas à un résumé des discussions, mais reflètent les points sensibles abordés, les questions posées et les suivis demandés. Par exemple, si un déficit est constaté, le document doit indiquer que le conseil a exigé des explications ou un plan de redressement.
Ensuite, il est essentiel de conserver les documents analysés, tels que les états financiers, les rapports de gestion ou les avis juridiques. Ces pièces démontrent que le conseil exerce une surveillance active et éclairée.
Les résolutions écrites jouent également un rôle crucial. Elles officialisent des décisions importantes, comme l’approbation d’un budget, la mise en œuvre de mesures correctives ou le respect d’obligations légales. Enfin, le suivi des décisions ne doit pas être négligé : il faut s’assurer que les actions prévues sont réalisées et que cette information figure dans les documents officiels. En cas de litige, ces preuves attestent que les administrateurs ont agi de bonne foi.
Le procès-verbal : un outil stratégique
Un procès-verbal bien rédigé témoigne du sérieux et de la rigueur de la gouvernance. Il doit inclure les informations générales sur la réunion, la présence des administrateurs et la confirmation du quorum. L’ordre du jour, l’adoption du procès-verbal précédent et le résumé des discussions clés doivent apparaître clairement, tout comme les décisions et résolutions, qui constituent l’élément le plus important sur le plan légal. Il est également nécessaire de mentionner les conflits d’intérêts, les suivis à effectuer, la levée de la séance et les signatures requises. Ces éléments, présentés de manière structurée, assurent la validité des décisions et protègent les administrateurs :
- Informations générales
- Nom de l’organisme
- Type de réunion (ordinaire, extraordinaire)
- Date, heure et lieu de la réunion
- Confirmation que la réunion est dûment convoquée
- Présence et quorum
- Liste des administrateurs présents et absents
- Mention de la présence du quorum (condition légale pour prendre des décisions)
- Nom de la personne qui préside la réunion
- Ordre du jour
- Adoption de l’ordre du jour
- Mention de tout ajout ou modification
- Adoption du procès-verbal précédent
- Confirmation que le procès-verbal précédent est adopté, avec ou sans modification
- Discussions et informations clés
- Résumé factuel des sujets discutés (sans tout retranscrire mot à mot)
- Points sensibles ou importants : finances, conformité légale, ressources humaines, risques
- Mention des questions posées par les administrateurs, lorsque pertinentes
- (Exemple : discussion sur un déficit, une dette envers le gouvernement ou un avis juridique reçu.)
- Décisions et résolutions **C’est l’élément le plus important sur le plan légal.
Chaque décision devrait inclure :
- Le texte clair de la résolution
- La personne qui propose et celle qui appuie (si requis)
- Le résultat du vote (adopté, rejeté, unanimité, abstention)
- Conflits d’intérêts
- Déclaration de tout conflit d’intérêts
- Mention du retrait de l’administrateur concerné, s’il y a lieu
- Suivis et responsabilités
- Actions à poser
- Personnes responsables
- Échéanciers
Cela démontre que le conseil ne s’est pas contenté de discuter, mais a agi.
- Levée de la séance
- Heure de la fin de la réunion
- Signatures
- Signature sur le procès-verbal et les résolutions
- Signature de la personne qui préside l’assemblée et l’ajout de la signature de la personne qui a rédigé le procès-verbal.
- Date de l’adoption du procès-verbal
En résumé
Un conseil d’administration doit agir avec rigueur et transparence pour garantir une gouvernance solide. Des procès-verbaux précis, des résolutions écrites et un suivi attentif sont les meilleurs moyens de démontrer la conformité et de se protéger légalement. Notre équipe de certification est disponible pour vous accompagner et vous assister dans la mise en place de pratiques solides et conformes, afin que votre conseil puisse agir en toute confiance et transparence.
Pour 2026, prenez de bonnes résolutions !
Un article de Nicolas Barrette et de Patrice Forget
